这首词中的蓬莱阁在绍兴卧龙山，为五代时吴越王钱鏐所建，是浙东名胜。公元1276年（宋恭帝德祐二年），元军攻占南宋都城临安，周密随即流亡，这年和次年的冬天都曾到过绍兴，从词中描写冬天的景物来看此词应是第二年冬天游览蓬莱阁时写的，表达了作者怀念故国山河的爱国忧思。词人的感受是通过登阁所见景物曲曲传达出来的。在故国沦亡的情况下，词人登临古阁，感慨万千。时值冬季，天色阴沉，雪意未休，这种凄凉的气氛很好地烘托了作者的悲凉心境。

　　上阕以写景为主。首句“步深幽”三字概括了进山登阁的过程。山路曲折盘桓，行人渐入幽深，“正”字领起下面两句，交代当时的天气。冬云凝重，天色昏黄，仿佛要下雪的样子。作者以阴沉的天气烘托自己抑郁而沉重的心情。“鉴曲”三句，描写登阁所见到的景物。鉴曲即鉴湖，唐代诗人贺知章告老时曾赐得鉴湖后终于其地。茂林指兰亭，亦在绍兴，东晋名士王羲之等曾于此赋诗咏怀，《兰亭集序》中有“茂林修竹”之语。鉴湖和兰亭都是历史上名士栖游的地方，而眼前一片萧瑟和衰败。词人抚今追昔，不胜感慨，只觉“千古悠悠”。以上六句都是借环境氛围来烘托人物心理。下面“岁华晚”三句，由缅怀古迹转而抒发身世飘零的感触。登阁时已近年底，可自己仍在飘泊，而此番登临又是只身一人，尤感寂寞。“同载五湖舟”，说的是春秋时越国大夫范蠡功成身退与西施泛舟五湖的故事。自己虽然也和范蠡一样隐遁避世，四处漂泊，却是形单影孤，谁来与自己作伴？“磴古”以下三句，再从抒情转入写景。古老的石级，歪歪斜斜的老松，山崖背阳处多年积成的青苔，此情此景，怎不令人悲从中来，唏嘘慨叹？结句“一片清愁”正是对此情此景的高度概括。

　　上阕写罢令人愁肠百结的冬景，下阕而抒发对故国山河的感怀，对宋朝大好江山丧失的痛惜。下阕首句以换头用“回首”带起三句，述说流亡岁月中对故乡故都的刻骨思念。“几”，几番、多次，极言其频繁。“魂飞西浦，泪洒东洲”两句，情感深切而发语警挺。西浦、东州都是绍兴地名。周密祖籍济南，长期寓居吴兴，故将江浙一带视为第二故乡。在江山易主、国土沦亡的岁月中，词人日夜思念故国故土，多少次词人梦里回到故国，不禁眼泪洒遍越中山川。但此时登阁眺望，颇像建安七子之一的王粲登楼，看到故国山川、园林已今非昔比，不禁忧思万端。以上六句，极写望归心切，而又深叹家园沦亡。由此逼出“最负他，秦鬟妆镜，好江山、何事此时游”二句点题的话，集中抒发了国破家亡的巨大创痛。秦鬟，指美如髻鬟的秦望山，在绍兴东南。妆镜，指清如明镜的鉴湖水。这里采用艳丽的词语极力铺陈山川的美丽，意在反衬亡国的惨痛。江山如此娇美，为什么偏在她惨遭蹂躏之后才来游赏呢？词人痛心疾首，悲愤填膺，以至山容水态，，无不染上深深的哀愁。词情发展至此，达到高潮。结尾二句，却又笔头一转，轻轻远拓开去。“狂吟老监”指贺知章，他曾任秘书监，又自号“四明狂客”。词人要召唤他一起来赋诗消忧，表面意思是自我排遣，好像离主题远了一点，其实正表明忧愁郁结，难以消除，愁情反而更深了。“共赋消忧”与上阕结尾处的“一片清愁”相应，都有“意在言外”的韵致，使沉痛之情在含茹吞咽之中又转深了一层。

　　时值隆冬，天色阴沉，沙寒草衰，雪意未销，这是用环境气氛的凄清来烘托他悲凉的心境。鉴曲秀美，兰亭风流，然而“俯仰之间，已为陈迹”（《兰亭集序》），这是借古今的更替寓兴衰存亡的慨叹。岁华已晚，飘零念远，透露出流亡者孤寂无依的身世之感；而深山幽景更添词人无穷的愁思。词的上阕无一字涉及国土沦亡，但萧敝的冬景无处不渗透遗民的哀痛。下阕改用直抒胸臆的手法。“回首”三句，似欲打开感情的闸门一任奔泻，以倾吐心头郁积的哀伤，然而，至“还似王粲登楼”句一顿，至“好江山、何事此时游”又一顿，这样一顿再顿，使奔泻的感情转为沉痛的反思，妙在“才欲说破，便自咽住”，吞吐咽噎，回环往复，构成了此词情思哀婉和沉郁顿挫的风格特征。所谓“亡国之音哀以思”，正是如此。草窗词素以意象缜密著称。综观全词，写景空远，抒情婉曲，结构细密，引事用典十分贴切，充分体现出作者深厚的词学功底和创作才力。所以这首词一直被推为《草窗词》的压卷之作。